Die Erben müssen nicht allen Aktionären ein Angebot machen. Die in den Sika-Statuten festgehaltene Opting-Out-Klausel greife auch bei der geplanten Transaktion, so die UEK.
Die Erbenfamilie, die ihre Sika-Aktien in der Schenker-Winkler-Holding zusammengefasst hat, beabsichtigt ihre privilegierten Anteile am Unternehmen dem französischen Saint-Gobain-Konzern zu veräussern. Saint-Gobain würde so mit nur 16 Prozent der Kapitalanteile 52 Prozent der Stimmenanteile kaufen und so die Kontrolle über die ganze Sika erlangen.
In einer Verfügung der UEK, die am Mittwoch von Saint-Gobain öffentlich gemacht wurde, ist nun festgehalten, dass beim geplanten Verkauf des Aktienpakets die in den Sika-Statuten enthaltene Opting-Out-Klausel Anwendung findet. Mit anderen Worten: Saint-Gobain muss den übrigen Aktionären kein Kaufangebot für ihre Aktien unterbreiten.
Einen Entscheid der UEK notwendig gemacht hat die Bill and Melinda Gates Stiftung und die Beteiligungsgesellschaft Cascade. Durch diese hält Gates seit längerem 3 Prozent der Sika-Stimmrechte. Anfang März hatte Gates ein Gesuch gestellt, wonach die UEK feststellen soll, dass Saint-Gobain zu einem öffentlichen Kaufangebot an alle Publikumsaktionäre verpflichtet sei.
Dieses Gesuch hat die UEK nun abgewiesen. Zudem müssen die unterlegenen Parteien auch die Gebühren der UEK in Höhe von 40'000 Franken tragen.
Anfang März hatte die UEK in einer Verfügung bereits festgehalten, dass die Opting-Out-Bestimmung in den SIKA-Statuten gültig sei. Allerdings entschied die UEK damals nicht, ob die Anrufung der Opting-Out-Klausel durch Saint-Gobain missbräuchlich sei.
Die Sika-Führung, die sich gegen die Verkaufspläne der Familie zur Wehr setzt, stellt sich nämlich auf den Standpunkt, dass durch den Verkauf der Aktien der Familienerben und der damit verbundenen Kontrollmehrheit die Opting-Out-Klausel missbräuchlich benutzt wird.
Saint-Gobain sieht ihre Position durch das Urteil gestärkt, schreibt sie in einer Mitteilung vom Mittwoch.
Die Verfügung der UEK ist indes noch nicht rechtsgültig. Gegen sie kann von der Bill-und Melinda-Gates-Stiftung innert fünf Börsentagen bei der Eidg. Finanzmarktaufsicht (Finma) Beschwerde erhoben werden, wie aus der Verfügung hervorgeht. Die Finma ist die erste Beschwerdeninstanz der UEK.
Und selbst mit einem rechtsgültigen Entscheid der UEK wäre der Streit um den Verkauf der Sika noch lange nicht entschieden. Während Aktionäre wie die Bill-und Melinda-Gates-Stiftung dafür kämpfen, mindestens ein Kaufangebot für ihre Anteile an Sika zu erhalten, stellt sich der Sika-Verwaltungsrat und das Sika-Management auf den Standpunkt, dass das Stimmrecht der Erbenfamilie aufgrund der Vinkulierungsbestimmung in den Statuten auf 5 Prozent beschränkt werden muss, nachdem diese ihre Verkaufsabsichten kund getan hat.
Diese Frage muss nun von Gerichten entschieden werden. (SDA)