Die Erben der Gründerfamilie bezeichnen dies als illegal. Ihre Schenker-Winkler Holding (SWH) will so bald wie möglich an einer ausserordentlichen Generalversammlung drei Sika-Verwaltungsräte abwählen, die bislang eine Übertragung ihres Anteils an den französischen Sika-Konkurrenten Saint-Gobain verhindern.
Über die SWH hält die Gründerfamilie 16,4 Prozent des Kapitals und kontrolliert damit 52,6 Prozent der Stimmen. Sie will ihre Anteile für 2,75 Mrd. Fr. an Saint-Gobain verkaufen, ohne dass die übrigen Sika-Aktionäre ein Übernahmeangebot erhalten. Die Sika-Führung spricht von einer feindlichen und strategisch unsinnigen Transaktion und droht mit Rücktritt.
Nach Ansicht des Verwaltungsrats hat die Gründerfamilie ihre stimmrechtliche Sonderstellung verwirkt, wie das Aufsichtsgremium am Montag mitteilte. Denn das Privileg erkläre sich einzig «aus der über 100-jährigen engen Verbindung der Familie Burkard zu Sika und ihrer wiederholten öffentlichen Äusserungen, diese auch in Zukunft beizubehalten und das Unternehmen vor Übernahmen zu schützen».
Nach Ankündigung des Verkaufs ihrer Anteile für 2,75 Mrd. Fr. an Saint-Gobain habe die SWH mit dem französischen Sika-Konkurrenten eine Gruppe gebildet. Gemäss der entsprechenden Offenlegungsmeldung übe die SWH ihr Stimmrecht gemäss den Weisungen von Saint-Gobain aus, hiess es.
«Mit dieser faktischen Übertragung der Stimmrechte liegt gemäss bundesgerichtlicher Rechtssprechung eine Umgehung unserer statutarischen Stimmrechtsbeschränkung vor», sagte Sika-Verwaltungsratspräsident Paul Hälg an einer kurzfristig anberaumten Medienkonferenz vom Montag.
Daher sei das Stimmrecht der Gründerfamilie auf der nächsten Generalversammlung auf 5 Prozent zu beschränken. Somit könne sie auch keine ausserordentliche GV einberufen, denn dafür seien 10 Prozent der Stimmrechte nötig, erklärte der vom Sika-VR beigezogene Rechtsprofessor Peter Nobel.
Dieser Auslegung widerspricht die Gründerfamilie Burkard. Die Einberufung hänge nicht von den Stimmrechten, sondern allein vom Kapital ab, schreibt die Familienholding in einem Communiqué. Überhaupt sei das Ansinnen, das Stimmrecht der Familie auf 5 Prozent zu beschränken, illegal und komme einer Enteignung gleich.
Die Behauptung, dass die Stimmrechtsbeschränkung umgangen werde, sei falsch. Bisher seien die Aktien nicht übertragen worden. Die Vinkulierung, womit der Verwaltungsrat das Stimmrecht auf 5 Prozent beschränken kann, sei daher nicht anwendbar. Auch Saint-Gobain sprach von absolut unzulässigen Entscheidungen des Sika-Verwaltungsrats.
Die Gründungsfamilie hatte bereits Anfang Monat erklärt, sie habe beim Kantonsgericht Zug ein Gesuch eingereicht, um die Einberufung einer ausserordentlichen GV bei Sika anzuordnen. An der Versammlung will sie die Mehrheit im Verwaltungsrat übernehmen, um Saint-Gobain als neuen stimmrechtsprivilegierten Aktionär eintragen zu können.
Eine gerichtliche Entscheidung könnte sich über mehrere Instanzen ziehen. Nach Ansicht von VR-Präsident Hälg und Rechtsgutachter Nobel gibt es «gute Gründe» dafür, dass die Stimmrechtsbeschränkung auch für die Zukunft gilt. Der VR müsse entscheiden, wie er die Vinkulierung handhaben wolle.
In dem Fall könnte Sika den Machtwechsel im Verwaltungsrat wohl verhindern, denn mittlerweile stützen Aktionäre mit einem Kapitalanteil von zusammen über 35 Prozent den Verwaltungsrat, wie Sika weiter mitteilte. Dazu gehört auch die Stiftung von Microsoft-Gründer Bill Gates.
An der Börse positionierten sich Anleger in den vergangenen Tagen zunehmend für ein Scheitern des Deals. Am Montag notierte der Sika-Aktienkurs am Nachmittag um 1,6 Prozent fester, während Saint-Gobain 1,2 an Wert verloren.